扑克大王再傍头条系：姚记科技4年1.47亿对赌准备甩“王炸”？

剩下88%股权首期1.32亿款项不予缴纳。如果成功，再行兑付1.31亿之后，姚记科技与芦鸣科技的全资收购案将所画上句号（牵涉到资金2.93亿，其中88%股权2.63亿、12%股权3000万）。　　据报，芦鸣科技是一家专门从事数据分析、效果营销、效果优化、较短视频内容生产、内容营销的互联网营销企业。

此前在今年6月刚刚出有并购预案时，外界就对芦鸣科技基于效果营销的行业地位兴趣浓厚。　　尽管姚记扑克对“芦鸣科技否系由字节跳动旗下公司”作出正面对此，但东吴证券在一份研报中认为，芦鸣科技是字节跳动信息流广告买量公司。

这意味著，主要客户来自网络服务、电商、游戏、金融、教育、较慢消费品等行业，这与姚记扑克此前的收购逻辑一脉相承。　　意义或在于转录游戏内容的实质性推展。记者注意到，在姚记科技此前的收购版图中，游戏产业占到了相当大比重，还包括从上海姚趣提供的“大鱼竞技”26%股权，以及在去年5月撤资6.68亿并购成蹊科技46.55%的股权。且从涉及并购标的的前后估值以及对价交易款项来看，姚记科技往往不择手段溢价展开并购，仅有大鱼竞技的溢价率就低约28%。

　　有一点注目的是，成蹊科技主要运营的手游产品有《鱼丸游戏》、《姚记捕捞》、《小美斗地主》等，而《小美斗地主》的广告所求也来自字节跳动。据报，这是一款上市于今年1月的手游，而在A股新年大市后的“响音题材概念热潮”背后，姚记科技一声下跌，其背后与之收购追随“头条系由”的逻辑不无关系。

　　更加有意思的是，据东吴证券分析，芦鸣科技作为专业的流量运营公司，主要在字节跳动系APP展开流量经营，亦与姚记科技目前享有的游戏产业构成因应，被外界看作是环绕字节跳动构成更为原始的流量闭环。　　而这也体现出有姚记科技目前的产业短板。2019年年报表明，其游戏业务早已从2018年的36.77%下降至58.64%，但销售渠道的建设依然是企业提高的重点，其中就提及利用直播平台、较短视频平台展开推展。

　　可怕对赌期望“王炸”？　　扑克虽小，但牌局水深。提到7月22日的并购工程进度，外界再度注目到双方的对赌协议。要告诉，单凭资本化运作的主业调整或在短期给与投资人信心，但从将来来看，还是要有业绩作为承托。

　　从目前的情况来看，姚记科技在并购芦鸣科技的同时与之签约了4年1.47亿的业绩对赌协议。其中，2020年~2023年，芦鸣科技的业绩允诺额分别为2700万元人民币、3500万元人民币、4000万元人民币和4500万元人民币。如不合格，芦鸣科技将向姚记科技补偿金额及其他损失。

　　不过，截至7月22日收盘，姚记科技报收37.92元/股，当日微跌0.03%，动态PE15.9倍，这在科技类企业中远比高估值。但从市值的增长率来看，去年其涨幅多达400%，而企业的盈利水平方面，2019年净利润增长速度同比仅有14.70%，足以承托企业估值的平稳。

　　今年一季度，虽然姚记科技净利润增长速度同比下跌544.28%，但即便维持到年底，企业PE泡沫或才能被刚消化。因此，环绕市值管理和企业经营的两大涉及主线，姚记科技正在大大通过外延收购来提高企业的盈利增长速度，签约4年的“保证书”也是一种应付策略。

　　但必须认为的是，由于持续展开大额并购，上市公司亦面对着资产负债剧增的风险，同时由此带给的商誉考验压力较小。2019年年报表明，姚记科技资产负债率为47.99%，较2018年29.26%的水平完全翻番。

与此同时，2019年商誉值超过10.28亿，较2018年的7.94亿下降近30%。　　本次对芦鸣科技的并购，姚记科技方面回应，如果芦鸣科技未来经营状况并未约预期，则不存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益导致有利影响。可见，未来姚记科技市值前景如何，归根到底还各不相同经营实质。

　　目前，姚记科技的掌门人已从创始人姚文琛变成其长子姚朔斌，系由长江商学院学员，2018年接棒后逐步加快企业转型。父辈曾因扑克做生意让姚记扑克沦为A股“扑克第一股”，“少东家”的“资本牌局”又将盛开什么样的花朵，有一点期望。

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