关联交易溢价47倍 金科文化蹊跷收购引关注

开具的审计报告及财务报表表明，截至2019年末，万锦商贸的总资产为4.4亿元，负债为4.84亿元，净资产为-4476.75万元；截至今年5月底，万锦商贸总资产为3.83亿元，总负债为4.32亿元，净资产为-4982.94万元。　　根据银信资产评估有限公司开具的评估报告，在评估基准日2020年5月31日，万锦商贸的账面净资产为3460.79万元，评估值为16.63亿元，评估电子货币为16.29亿元，增值率为4706.05%。　　按照评估报告，这意味著，金科文化要溢价47倍从大股东手中并购一项净资产为-5000万元的物业。

　　7月19日，一位相似金科文化的知情人士告诉他时代周报记者，“这是赤裸裸的倾吞上市公司资产，有限公司股东不出上市公司的钱还不出来，所以被迫来此关联交易。大股东资金面目前紧绷，这笔交易做到不成的话，有可能就承托不下去了。”　　商誉低企　　金科文化正式成立于2007年，前身为浙江时代金科过氧化物有限公司（以下全称“浙江金科”），主营化工材料研发、生产，2015年上市。

　　上市一年后，浙江金科通过发售股份并支付现金的方式，作价29亿元并购杭州哲信100%股权。此外，花费3亿元并购杭州每日给力科技有限公司100%股权，大张旗鼓进占游戏行业。

同年，浙江金科更名为金科娱乐。　　2017年8月，公司合计作价42亿元，并购杭州伴宝、上虞码牛各100%股权。该两家标的公司的核心资产为Outfit7公司的56%股权，而后者是“不会说出的汤姆猫家族”这一IP的拥有者。同年，金科娱乐改名为金科文化。

　　2018年3月，金科文化再以1.02亿美元转让牵头好运65%股权，借以倾得Outfit7剩下股权。同年，金科文化将化工业务逐步并转至全资子公司金科日化中。　　一年后，金科日化被秋实企业并购，金科文化完全沦为一家游戏公司。　　转入游戏领域近5年，金科文化除“不会说出的汤姆猫家族”系列外，并没其他高光游戏产品面世。

　　本土化的Outfit7公司近年业绩承压。2019年度，Outfit7仅有已完成业绩允诺净利润的67.68%。2019年年报中，公司对Outfit7计提了2.61亿元商誉减值打算。再行再加计提其他商誉的减值打算，年报表明，金科文化2019年净利润为-27.8亿元。

　　收购带给的仅次于问题是巨额商誉。根据2019年年报，截至当年年末，金科文化的商誉高达62.6亿元，其中Outfit7公司产生商誉36.5亿元，杭州哲信公司产生23.2亿元的商誉。

　　金科文化的问题并好比于此，其董事长王健已多次因在敏感期平安保险缴监管函。　　7月18日，深交所对金科文化董事长王健不予通报批评，其原因是2020年2月28日，王健因强迫平仓以集中于竞价方式平安保险金科文化股票1124.13万股，占到金科文化总股本的比例为0.32%，牵涉到金额为4823万元，涉及平安保险不道德再次发生在金科文化2019年业绩快报透露前十日内。深交所要求对王健给与通报批评的处分。

　　此前王健曾经平安保险金科文化公司股份。今年2月4日，金科文化透露了一份监管函，深交所指出公司董事长包含敏感期交易。　　明确来看，金科文化董事长王同在2019年8月15―27日、2019年10月16―21日期间，因强迫平仓以集中于竞价方式分别平安保险占到金科文化总股本0.49%、0.15%的股份，牵涉到金额合计大约5799万元。

　　上述平安保险不道德再次发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告透露前三十日内，包含敏感期交易。　　金科文化董事长王健现年32岁，原为杭州哲信创始人，在以29亿元价格将杭州哲信使出后，其目前持有人金科文化12.35%的股份。公告表明，自2020年1月以来，王健再度平安保险公司3381万股，总计买入1.08亿元。

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